孙权一心坐收渔翁之利的用意，刘备毫无察觉。关羽拒绝孙权联姻，刘备也没有引起重视，他只是希望关羽能尽快打败曹军，抑制孙权。很快，胜利捷报如雪片似地从前方传来：关羽旗开得胜，首战攻下襄阳，逼使守将曹仁退守樊城。

关羽调集主力围攻樊城，又沿江筑造烽火台，以防东吴入侵。曹操惊惶失措，派大将于禁、庞德救援樊城，孙权闻风丧胆，不敢轻举妄动。关羽用水攻大破曹军，生俘于禁，斩杀庞德，樊城指日可破。又台捷报一个接着一个，刘备完全沉醉在胜利的喜悦之中，对关羽越加信任。他做梦也没有想到，孙权此刻正在暗中采取行动。

原来，孙权看准了关羽既勇猛无比，又刚愎自用、目空一切的特点，采纳了大将吕蒙的意见，以吕蒙养病为名，指派不出名的年轻将领陆逊镇守陆口(今湖北嘉鱼县西南)。陆逊到任后，立即写信给关羽，故意称颂他在樊城的战绩，又自称书生晚辈，智虑短浅，担负不了镇守陆口的重任，请关羽多加指教。关羽见信后，果然十分得意，他一面奚落孙权无能，一面欣幸自己再无需有后顾之虑了。于是，便进一步把兵力集中在一起，攻打樊城，使守卫荆州的力量大大削弱。

陆逊探知荆州空虚，星夜通报孙权，孙权立即命令吕蒙为太都督，统兵两万，日夜兼程，向荆州进发。吕蒙调拨了八十多只快船。把精兵埋伏在船舱内，门又挑选识水性的士兵穿了白衣裳，扮成商人模样，沿着浔阳江，向北岸关羽的防地驶去。一路上，以经商路过为由，诱捕了关羽派守烽火台的士兵，骗开了城门，吕蒙乘机指挥部下，蜂拥而入。守城将领糜芳，平时就害怕关羽，如今见大势已去，只得向吕蒙投降。吕蒙又派人说降了公安守将傅士仁。与此同时，陆逊也派兵先后占领了枝江、宜都、秭归等地。于是，吕蒙、陆逊便兵不血刃地夺取了荆州地区。

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